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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十六次会议于2021年3月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司于2021年3月17日以邮件方式通知全体参会人员。会议应出席董事11人,实际出席11人。本次会议由董事长周传有主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,会议合法有效。会议形成决议如下:

  一、审议通过《公司关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-010)。

  二、审议通过《公司关于控股子公司出售昆山新南洋教育发展有限公司股权的议案》。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于控股子公司出售昆山新南洋教育发展有限公司股权的公告》(公告编号:临2021-011)。

  经审议,会议同意公司结合公司战略规划实施进展及实际业务情况对原事业部/群等部分组织架构进行调整,同时将原战略发展部拆分成立战略与运营管理部、投资管理部(新设),将合规与风控部更名为法律与合规部。

  关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 为保障上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)参与投资的英国ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED及其下属公司和学校(以下简称“Astrum集团”或“英国项目”)的正常运营,帮助顺利渡过新冠肺炎疫情难关,避免之前公司向上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“赛领旗育”)提供1.13亿元借款的质押标的价值贬损和灭失,公司拟对英国ASTRUM EDUCATION LIMITED(以下简称“AEL公司”)提供250万元英镑(参考中国银行2021年3月16日外汇牌价,折合约2,259万人民币,下同)的有息借款,补充其经营所需的流动资金。

  ● 鉴于AEL公司为赛领旗育的全资下属公司,赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一上海交大产业投资管理(集团)有限公司(以下简称“交大产业集团”)是公司持股5%以上股东,且公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,AEL公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  ● 本次公司向AEL公司提供250万元英镑的有息借款,涉及的关联交易金额在3,000万元以下,且未超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%,无需提交公司股东大会审议。

  2015年3月12日,公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于参与发起设立教育产业投资基金暨关联交易的议案》,同意公司与交大产业集团、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业(有限合伙)以及上海润旗投资管理中心(有限合伙)共同设立教育产业投资基金一一上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“教育基金”)。其中,公司作为有限合伙人,出资1.3亿元,所占比例为25.87%。

  2016年,教育基金与上海润旗投资管理中心(有限合伙)共同出资设立了赛领旗育,赛领旗育设立STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED收购了英国Astrum集团100%股权。

  Astrum集团自身为控股平台公司,无实际业务;其子公司AEL公司也是控股平台公司,无实际业务;具体的学校运营及教学业务由三家孙公司达夫米勒有限公司(DUFF MILLER AND COMPANY (LONDON TUTORS) LIMITED,以下简称“DM”)、肯辛顿公学有限公司(KENSINGTON PARK SCHOOL LIMITED,以下简称“KPS”)及切尔立学院有限公司(CHELSEA INDEPENDENT COLLEGE LIMITED,以下简称“CIC”)开展。

  由于受新冠肺炎疫情影响,英国项目资金紧张。在2020-2021学年,预计流动资金缺口约为250万英镑(折合约人民币2,259万元),目前暂无其他融资途径。

  为保障学校正常运营,公司(或公司指定方)拟向AEL公司提供250万英镑的借款,补充经营所需的流动资金,借款的期限自董事会审议通过且借款到达AEL公司账户之日起二十四个月,借款年利率为6%。

  鉴于AEL公司为赛领旗育的全资下属公司,赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一交大产业集团是公司持股5%以上股东,且公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,AEL公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易涉及金额在3,000万元以下,且未超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司同AEL公司、赛领旗育以及公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在过去十二个月内未发生其他关联交易事项。公司同交大产业集团及其相关方在过去十二个月内发生日常关联交易事项,已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。公司同交大产业集团及其相关方在过去十二个月内发生的关联事项,已分别经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。

  经公司第十届董事会第九次会议以及2019年第三次临时股东大会审议通过,2019年10月,公司向赛领旗育提供1.13亿元借款,具体内容详见本公告“二、关联方基本情况(二)关联方基本情况2、赛领旗育基本情况”。

  公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。

  截至2020年12月8日,赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一一一交大产业集团及其一致行动人上海交大企业管理中心合计持有公司47,527,730股,占公司总股本的16.59%;教育基金的有限合伙人之一一一东方国际创业股份有限公司的一致行动人东方国际集团上海投资有限公司持有公司股份2,747,230股,占公司总股数0.96%;教育基金的有限合伙人之一一一上海赛领股权投资基金合伙企业(有限合伙)的一致行动人上海赛领讯达股权投资基金合伙企业(有限合伙)和上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)合计持有公司股份10,988,922股,占公司总股数3.83%。

  另外,交大产业集团总裁、公司董事刘玉文及公司高管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员。公司高管吴竹平在英国STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED公司担任董事、在Astrum集团担任董事、在AEL公司担任董事、在教育基金担任英国项目联合工作组成员。

  注册地址:英国伦敦南肯辛顿女王门59号(59 Queen’s Gate, South Kensington, London, United Kingdom, SW7 5JP)

  AEL公司不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  Astrum集团与AEL公司均为控股平台公司,Astrum集团的实际业务由AEL公司下属的三家全资子公司开展。业务模式分为英国本土业务及中国协同业务。

  英国本土业务:通过租赁的教学场地,招募教职员工,向英国本土及海外赴英的学生提供GCSE和A-Level的初、高中教育服务,并同步提供住宿管理等增值服务,收取学费及相应的服务费;招募来自于英国本土及全球的学生,参加学术夏校,收取服务费。

  中国业务:Astrum集团与中国学校及教育服务公司合作,招募中国学生赴英参加游学、夏校等短期课程;将来拟开展向国内高中提供托管及品牌授权、以及为国内高中提供国际课程班的管理服务,收取相应的品牌授权费或服务费用。

  Astrum集团是英国伦敦知名教育集团,旗下拥有肯辛顿公学(KPS)以及切尔立学校(CIC)两所私立学校品牌。Astrum集团有超过四十五所合作幼儿园、小学生源校,下属两所私立学校分别位于海德公园及富勒姆等伦敦市核心区域。教学内容主要针对欧美大学的入学考试和申请,包括GCSE(初中),A-Level(高中)和NCUK预科课程,同时还为国际学生提供衔接的Pre GCSE和Pre A-level的课程,另有复活节短期补习课程、学术夏校等多种短期课程。

  公司自2019年5月起,配合赛领旗育派出专业团队进入Astrum集团进行现场管理,并对Astrum集团进行了组织架构的优化处理,调整了原先过多的管理层级,减少人员冗余,降低运营成本,提升运营效率。同时,Astrum集团也开始积极布局拓展中国市场业务,实现中英教育资源的互动。

  2020年,受新冠肺炎疫情影响,主要招收国际学生的CIC学校业务收不抵支。Astrum集团顺势优化业务,暂时将CIC校区关闭,将其教学业务并入KPS。由于租金师资等成本费用支出减少,AEL公司整体财务状况得到改善。

  经营范围:企业管理咨询,财务咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  核心业务的基本情况:赛领旗育控制的核心企业为AEL公司,具体内容参见本公告“二、关联方基本情况(二)关联方基本情况1、AEL公司基本情况”。

  赛领旗育与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明:

  (1)公司作为赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一,持有教育基金25.87%的合伙企业财产份额。

  (2)2019年9月27日、2019年10月14日,公司第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》,同意公司向赛领旗育提供1.13亿元借款,借款的期限自股东大会审议通过且借款到达赛领旗育账户之日起十二个月,借款年利率为8%。

  同时,教育基金将其持有的赛领旗育99.60%的合伙企业财产份额出质予公司,担保期间为主债务履行期届满之日起两年;赛领旗育将其持有的STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED股份出质予公司,担保期间为主债务履行期届满之日起两年;STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED同意将其持有的Astrum集团股份出质予公司,担保期间为主债务履行期届满之日起两年;Astrum集团同意将其持有的AEL公司股份出质予公司,担保期间为主债务履行期届满之日起两年。

  截止目前,赛领旗育尚未归还借款本息。公司已依法提起诉讼并获受理,案号为(2021)沪74民初11号。上海金融法院于2021年3月23日开庭审理了本案,公司与被告当庭达成初步调解意向,目前有待法院确认并出具《民事调解书》。

  (3)公司自2019年5月起,向Astrum集团派出专业管理团队。人员包括上海交大教育(集团)有限公司的陈笠、Benjamin Tan、魏元昂等。

  AEL公司下属学校2020-2021学年已于2020年9月开学,目前学校运营正常。按照英国伦敦当地监管要求,在新冠肺炎疫情封锁期间采用线上教学,保证正常的授课。截至目前,英国伦敦当地政府已经提前解除封锁,线日,学员们已陆续返校。

  截至3月8日开学第一天,在册学生人数232人,实际返校135人。剩余97名学生由于疫情导致的国际旅行受到限制、隔离政策等主客观原因无法返校。因此,学校从3月8日开始采用线下线上混合授课模式,可以保证家长继续支付学费和减少学生由于无课可上而退学的情况。预计更多学生将在4月尾夏季学期开学后返校。

  3月初的数据显示,2021-2022学年KPS确认就读学生数约为230人,已接近公司确定的盈亏目标人数。学校招生团队将继续通过加大宣传力度,强化与生源校、招生中介、地产中介、使领馆的合作,组织更多场次入学考试等措施,在9月之前增加生源量。另外,还将利用现有资源以及社会关系网络,对社会团体、在英留学生提供新的服务,增加额外收入。

  由于受新冠肺炎疫情影响,AEL公司下属学校在2020-2021学年,预计流动资金缺口约为250万英镑(参考中国银行2021年3月16日外汇牌价,折合约人民币2,259万元),目前暂无其他融资途径。

  作为赛领教育基金合伙人中唯一的教育服务企业,2019年5月起,公司派出专业管理团队参与教育基金英国项目的日常经营工作,协助对管理架构、日常经营成本费用以及业务结构进行优化。

  公司派出的团队已经扭转过去管理缺失造成的困境,项目状况基本达到预期。经团队努力,AEL公司运营资金缺口降低至2020-2021学年的250万英镑。预期在英国新冠肺炎疫情结束后,英国Astrum集团可以快速恢复现金流平衡并进入盈利期,能够自身实现可持续发展,进而盘活AEL公司相关资产。

  由于公司已对2019年10月出借赛领旗育1.13亿元款项未归还本息事项发起诉讼,目前法院审理结果尚存在不确定性,如果现阶段AEL公司由于资金链断裂发生破产等情形,会使得作为之前公司向赛领旗育提供1.13亿元借款事项的借款质押物价值产生重大贬值,严重影响后续英国Astrum集团的处置进度,进而导致公司的利益受损。

  故公司本次借款的目的是维持AEL公司的正常经营,防止其因新冠肺炎疫情影响发生现金流短缺,进而造成运营陷入困境,并避免公司借款质押标的价值贬损和灭失。

  4、借款期限:自公司董事会审议通过且借款到达AEL公司账户之日起二十四个月

  AEL公司同意将其持有的DM、KPS、CIC三家公司的全部股权出质予公司。如AEL公司认购DM、KPS、CIC这三家公司新发行股份的,该等股份亦应当办理向公司出质的手续。

  由于公司此前已取得STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED、Astrum集团和AEL公司股份的质权,且DM、KPS、CIC均为AEL公司的全资子公司,因此本次质押在标的上存在一定重合,具有补充作用。

  完成上述质押后,赛领旗育下属各级公司的股权均质押予公司。在到期债务未能得到清偿的情况下,公司有权处置任意层级公司的股权,增加处置灵活性,提高处置效率。

  如AEL公司违反《借款协议》的约定,发生包括但不限于逾期支付到期借款及利息等其他违约情形,公司有权以法律允许的方式变卖、拍卖质押物,并以变卖、拍卖所得款项以及质押期间质押物产生的分红派息等权益以法律允许的方式优先受偿,或以法律允许的方式将质押物折价抵偿被担保的债权,即将AEL公司实际运营的业务进行处置、优先受偿。

  本次借款年利率采用市场定价原则,拟定为6%,高于目前中国人民银行同期贷款基准年利率(根据中国人民银行官方网站公开信息,2021年3月贷款市场报价利率1年期为3.85%,5年期以上为4.65%)。

  本次借款暨关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  1、本次公司向AEL公司提供借款事项,已考虑自身正常经营和财务状况。参考公司2020年第三季度报告的相关数据,本次借款250万英镑(折合人民币约2,259万元)占公司总资产不到1%,占流动资产约1.5%,不会对公司的现金流及日常经营产生重大影响。

  2、公司已经派出团队参与英国项目日常经营工作,对管理架构、成本费用以及业务结构进行进一步优化,缩小了资金缺口。后续,公司派出团队拟借助与中国市场的协同,尽快提升下属学校在校生规模及各项营业收入,实现现金流平衡并进入盈利期。公司能够对AEL公司的经营风险及借款风险进行管控。

  3、为了进一步推进赛领旗育履行公司于2019年10月26日向其提供的人民币1.13亿元借款还款义务,公司已经于2021年1月对赛领旗育发起了诉讼。诉讼请求包括:1)依法判令赛领旗育向公司偿还借款本金人民币1.13亿元、支付借款利息904万元以及因逾期还款所产生的罚息(自逾期还款日2020年10月25日起至实际还款日止);2)依法判令赛领旗育将其向公司出质的英国Star Education Investment Limited公司股份进行折价或拍卖、变卖,原告对出质股权处置所得享有优先受偿权;3)依法判令教育基金承担担保责任,将其向原告出质的99.6%的赛领旗育的财产份额进行折价或拍卖、变卖,公司对处置所得享有优先受偿权;4)依法判令本案的诉讼费、保全费、拍卖变卖费、执行费由赛领旗育及教育基金承担。本次公司向AEL公司提供250万英镑借款,将不影响公司上述的诉讼请求。

  1、如果英国新冠肺炎疫情继续恶化或运营环境发生重大变化,将可能导致AEL公司的资金缺口扩大,进而影响偿还本次借款,导致该笔借款在2021年底存在减值风险。

  2、本次借款事项的会计处理尚存在不确定性,可能对公司2021年度财务状况产生影响。

  3、英国疫情控制方面,新冠肺炎疫苗接种稳步推广,截至2021年3月14日,全英已经有2,400万人注射了一针疫苗,近七日平均每天约有29.6万人注射第一针疫苗;160万人完成了第二针疫苗的接种。疫情影响预期将得到有效控制,继续恶化的可能性较低。

  4、内部运营方面,公司派出的管理团队在近两年来一直在有序处理历史遗留问题,优化冗余教职员工,降低运营成本,提高运营效率;即使在新冠肺炎疫情的影响下,仍旧不断收缩亏损。目前学校运营团队稳定,线下授课逐步恢复,招生情况符合预期。

  (一)公司独立董事进行了事前认可,同意将本次关联交易事项提交至公司第十届董事会第二十六次会议审议。

  (三)公司第十届董事会第二十六次会议审议本次关联交易时,关联董事刘玉文、周思未回避了表决,九位非关联董事(含独立董事)全票表示同意。

  1、本关联交易事项已经全体独立董事事前认可,提交公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。在表决过程中,董事充分发表意见,关联董事依规定进行回避表决,本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、本次公司对AEL公司提供250万元英镑有息借款(参考中国银行2021年3月16日外汇牌价,折合为约2,259万人民币),金额在3,000万元以下,且未超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%,在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  3、公司已经派出团队参与AEL公司日常经营工作,协助AEL公司学校对管理架构、日常经营成本费用以及业务结构进行优化,已经扭转过去管理缺失造成的困境,项目状况基本达到预期。

  4、本次借款是为解除疫情的影响,防止前期质押股权贬值采取的积极措施。本次借款符合公司关于国际教育的未来趋势判断。

  5、本次公司向AEL公司提供借款,将用于补充AEL公司日常流动资金,以保障英国ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED及其下属公司和学校的正常运营,防止其因新冠肺炎疫情影响发生现金流短缺,避免公司之前借款赛领旗育1.13亿元事项的质押标的价值贬损和灭失。本次借款的利率采用市场定价原则,借款利率公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

  董事会审议通过了《公司关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的议案》,并授权公司经营层具体负责本次借款的相关事宜,包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。

  公司已就本次借款事项与AEL公司达成明确意向,但尚未签署相关正式协议、文件,具体细节将以签订的正式协议为准。公司将根据后续进展情况及时进行信息披露。

  3、独立董事关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的事前认可意见;

  4、独立董事关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的独立意见;

  5、董事会审计委员关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的审核意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海交大教育(集团)有限公司(以下简称“交大教育集团”)拟将其持有的昆山新南洋教育发展有限公司(以下简称“昆山公司”、“标的公司”)100%股权以10,000万元的交易对价出售给上海沪翊文化发展有限公司(以下简称“沪翊文化”)。

  ● 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2021年3月22日,公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于控股子公司出售昆山新南洋教育发展有限公司股权的议案》,同意公司控股子公司交大教育集团将其持有的昆山公司100%股权以10,000万元的交易对价出售给沪翊文化,并与沪翊文化签订《股权转让协议》。

  交大教育集团为公司控股子公司,公司持有其63.5%的股权。2001年,交大教育集团投资6,000万元设立昆山公司,交大教育集团持有昆山公司100%股权。昆山公司股权结构如下:

  根据银信资产评估有限公司出具的《上海交大教育(集团)有限公司拟股权转让所涉及的昆山新南洋教育发展有限公司股东全部权益价值评估报告》,经采用资产基础法评估,在评估基准日2020年10月31日,在昆山公司持续经营及评估报告所列假设和限定条件下,股东全部权益价值评估值为9,867.66万元,相比报表股东全部权益价值5,684.72万元增值4,182.94万元,增值率为73.58%。

  本次交易昆山公司100%股权对应的评估价值为9,867.66万元,交易对价为10,000万元。本次交易预计对公司产生约2,600万元的收益(未考虑税费等,最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准),未占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净利润的50%以上,本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:文化艺术交流策划,图文制作,设计、制作、代理各类广告,从事印务技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,计算机系统集成,网络工程,日用百货、工艺品(象牙及其制品除外)、电子产品、办公用品、纸制品、教学设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围:教学辅助的配套服务;高等职业、成人教育的研究与开发;应用软件的研究与开发;教育产业投资;教育及教育产业领域内的技术服务;文教用品及教学设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  昆山公司不直接开展教育活动,其主要营业收入系向昆山上交南洋学校提供配套服务而收取的费用。

  昆山公司拟转让股权权属关系清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  注:上述财务数据摘自经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的《昆山新南洋教育发展公司2020年10月31日净资产审计》(众环审字[2020]230080号)。

  根据具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司2021年2月26日出具的《上海交大教育(集团)有限公司拟股权转让所涉及的昆山新南洋教育发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2020)沪第1694号),经采用资产基础法评估,在评估基准日2020年10月31日,在昆山公司持续经营及评估报告所列假设和限定条件下,股东全部权益价值评估值为9,867.66万元,相比报表股东全部权益价值5,684.72万元增值4,182.94万元,增值率73.58%。

  本次评估选用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

  由于昆山公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。

  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化,强调的是企业整体预期的盈利能力。根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解,被评估单位主要收入来源为其他业务收入,且近几年均处于亏损状态,不具备采用收益法评估的条件。

  由于目前国内类似交易案例较少,或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集,可比因素对于企业价值的影响难以量化;同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息,因此本项评估不适用市场法。

  在评估基准日2020年10月31日,昆山公司经审计后的总资产价值5,769.87万元,总负债85.15万元,所有者权益价值5,684.72万元。

  采用资产基础法评估后的总资产价值9,952.32万元,总负债84.65万元,股东全部权益价值9,867.66万元,评估增值4,182.94万元,增值率为73.58%。

  1、双方一致同意,由甲方将其持有的标的公司100%股权以人民币1亿元的对价转让予乙方。

  2、自标的公司股东全部权益价值评估基准日起至交割日期间产生的亏损或收益均由乙方承担和享有,即除非发生另有约定的情形,股权转让价款不作调整。

  1、乙方已支付的意向金人民币1,000万元整在《股权转让协议》签署之日根据约定转为乙方向甲方支付的《股权转让协议》项下本次交易的定金。除《股权转让协议》另有约定外,若《股权转让协议》任意一方在《股权转让协议》生效后未能依约实施本次交易的,则比照定金罚则没收定金或双倍返还定金。

  2、双方一致同意,剩余股权转让价款人民币9,000万元由乙方按照下述安排向甲方支付分期款:

  (1)第一期。乙方应于《股权转让协议》生效之日起10个工作日内支付人民币3,000万元。

  (2)第二期。乙方应于标的公司所在地的公司登记管理部门受理股东和法定代表人、经理、董事、监事等人员变更登记申请之日起5个工作日内支付人民币3,000万元。

  (3)第三期。甲方应于本款第(2)项约定的变更登记完成后15日内,与乙方依据《股权转让协议》第三条第4款之约定办理交接手续并签署《交接单》。签署《交接单》之日起10个工作日内向甲方付清剩余股权转让款,即支付人民币3,000万元。

  1、双方一致同意,甲方收到第一期分期款后,随即协调标的公司与乙方就本次交易所需涉及的标的公司股东、法定代表人、经理、董事、监事等人员在公司登记管理部门昆山市市场监督管理局的变更事宜。

  2、为办理上述变更登记手续所发生的政府规费及其他可能产生的费用(如有)由申请人自行承担。

  3、双方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行《股权转让协议》而发生的税费。

  1、《股权转让协议》生效后,双方应按照《股权转让协议》的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如乙方逾期支付《股权转让协议》项下股权转让价款的,乙方应按照应付未付金额每日万分之三的标准向甲方支付违约金,直至该等应付未付金额支付完毕。乙方将该等应付未付金额支付完毕前,甲方有权延后履行相应义务而无需承担任何违约或赔偿责任。

  如乙方未按照交割通知载明的时间前往办理变更登记的,自所载日期起第六日开始,视为乙方逾期支付股权转让价款,应按本款约定承担违约责任,且在此期间其派驻的工作人员应暂停履职。

  2、任何一方违反《股权转让协议》项下的义务(包括保证和承诺)均构成违约,一方违反《股权转让协议》约定造成守约方损失的,违约方应当向守约方承担赔偿责任(包括但不限于律师费、诉讼费等其他为主张损害赔偿而发生的费用)。

  昆山公司已连续数年亏损,同时其重资产运营模式不符合公司以轻资产模式对外输出品牌、运营管理的发展方向,也不能跟公司K12教育业务产生协同效应。昆山公司所持有建筑物及其附属设施已使用近20年,设施、设备陈旧,建筑物急需投入大量资金进行翻新改造。因此,公司拟出售昆山公司股权。

  本次出售昆山公司股权有助于公司进一步盘活现有资产,优化资产结构,提升资产运营效率,增加公司现金流。本次交易完成后,交大教育集团将不再持有昆山公司的股权,公司的合并报表范围将发生变化。经初步测算,本次交大教育集团出售昆山公司100%股权预计对公司产生约2,600万元的收益(未考虑税费等,最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准)。公司不存在为昆山公司提供担保、委托理财的情形,亦不存在昆山公司占用公司资金的情形。

  2、《上海交大教育(集团)有限公司拟股权转让所涉及的昆山新南洋教育发展有限公司股东全部权益价值评估报告》;

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称 “公司”) 第十届监事会第十九次会议于2021年3月22日以现场结合通讯表决方式召开。公司于2021年3月17日以邮件方式通知全体参会人员。会议应出席监事5人,实际出席5人。会议由监事长马晓生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,会议合法有效。会议形成决议如下:

  一、审议通过《公司关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的议案》。

  监事会认为:本次公司向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED(以下简称“AEL公司”)提供借款事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次借款是为了保障英国ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED及其下属公司和学校正常经营,避免公司借款质押标的价值贬损和灭失。公司已经派出团队参与AEL公司日常经营工作,本次借款的利率公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于向英国ASTRUM EDUCATION LIMITED公司提供借款暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-010)。

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